会社法施行に伴う主な改正点
| 最低資本金 制度の撤廃 |
従来の商法・有限会社法では、株式会社の最低資本金は1,000万円、有限会社の最低資本金は300万円と定められていました最低資本金制度が、会社法施行により撤廃されました。 |
| 有限会社制度 の撤廃 |
会社法施行に伴い、有限会社制度が撤廃されることとなりました。 但し、あくまで、有限会社を新設することができなくなった、というだけで、既存の有限会社については、実質的に今までの有限会社と同様に活動していくことができます |
| 類似商号の 撤廃 |
会社を作るときにどんな業種を行なうにしろ、まずは会社の名前を決めなければなりません。以前の規定では、類似商号禁止というものがあり、類似しない会社名を付けなければなりません。しかし、世の中には既にたくさんの会社が設立されていますから、類似しない会社名を見つけるのは大変です。 会社法では、その類似商号禁止の規則が廃止になっております。 |
| 合同会社 |
会社法により新たに「合同会社」という会社形態が規定されました。 合同会社というのは、米国でいうLLC（Limited Liability Company）のことで、出資者が有限責任しか負わない会社のことをいいます。 |
| 機関設計の 自由度向上 |
会社法における株式会社においては、商法における株式会社と比べて、機関構成をかなり自由に選べるようになりました。 |
| 計算書類 | 会社法においては、利益処分案が廃止され、かわりに、株主資本等変動計算書が新設される等、計算書類の体系も変わります。 |
| 役員賞与を 費用計上 |
役員賞与については、利益処分案を株主総会で承認するという形ではなく、役員報酬について株主総会で決議する際に、役員賞与も報酬に含めて株主総会の決議を得る形に変更されます。 |
有限会社について
会社法においても、有限会社は存続可能です。その場合の利点について考えてみました。
①有限会社には役員の任期が無い。
②有限会社には決算公告義務が無い。
その他、実際の実務レベルでは、有限会社から株式会社に変わることによって商号変更の手間や費用がかかることになります。定款の変更、登記手続き、会社の看板の改定、名刺、書類、印鑑等。さらに、取引先に対しては、商号変更の通知などが必要になります。
このように、有限会社から株式会社へ変更するには、手間や費用もかかるので全くメリットを感じないというのであれば、株式会社への変更を行なわず、そのまま有限会社として残るのも良いでしょう。
実際に、特例有限会社が通常の株式会社へ移転する方法は
| １ | 定款を変更して、商号を株式会社という文字を用いた商号にする。 |
| ２ | その定款変更決議から、本店所在地では２週間以内、支店所在地では３週間以内に、当該特例有限会社の解散登記と商業変更後の株式会社の設立登記を行う。 |
機関設計について
≪取締役≫
以前は、株式会社設立の際、取締役が３名、監査役が１名必要でした。会社法では、１人でも株式会社を設立する事が出来ます。有限会社については、以前より１人で会社を作る事ができましたが、会社法施行により１人でも株式会社を作る事ができるのです。
以前は、株式会社設立の際、取締役が３名、監査役が１名必要でした。会社法では、１人でも株式会社を設立する事が出来ます。有限会社については、以前より１人で会社を作る事ができましたが、会社法施行により１人でも株式会社を作る事ができるのです。
≪会計参与制度≫
会計参与とは、役員の一員となり、取締役と一緒になって会社の決算を作る仕事をする役員です。会計参与になれるのは、公認会計士、監査法人、税理士、税理士法人という専門家のみです。
≪役 割≫
| (1) | 取締役と共同して計算書類とその付属明細書の作成 |
| (2) | 取締役の不正行為、定款法律違反行為について監査役へ報告 |
| (3) | 計算書類承認の取締役会に出席し、必要なときは意見を述べる |
| (4) | 会計参与報告の作成 |
| (5) | 株主総会において、質問があった場合は株主に対し必要な説明をする |
| (6) | ５年間計算書類、付属明細書、会計参与報告を自分の事務所へ保管 |
| (7) | 株主、債権者からの据え置きの書類の閲覧請求や謄本等の請求に対応 |
≪メリット≫
| (1) | 金融機関に対し、会計参与が同行する事によって信頼性が高まる。また、金融機関から融資をする際、会計参与の設置を要求する可能性もある。 |
| (2) | 決算書等を取引先から求められた場合に、会計参与が作成した決算書は信頼性が高い。 |
| (3) | 決算書の保存や株主、債権者からの決算閲覧の要求に対応してもらえる。 |
| (4) | 既に顧問の公認会計士又は税理士が居る場合は、プラスαで会計参与を頼める。 |
| (5) | 専属、常勤の経理部門の能力不足を補う事ができる。 |